Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа

Настоящий Договор регулирует комплекс взаимоотношений Сторон в связи с оказанием Управляющей Организацией услуг Обществу по управлению им путем осуществления Управляющей Организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

По настоящему Договору Общество передает, а Управляющая Организация принимает на себя все полномочия единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренные Уставом Общества и действующим законодательством.

За оказываемые услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Общества Общество уплачивает Управляющей Организации вознаграждение в соответствии со статьей 6 настоящего Договора.

К компетенции Управляющей Организации относятся все вопросы управления текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников/Единственного участника Общества. В частности, Управляющая Организация осуществляет следующие действия:

• представляет интересы Общества в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями, союзами, ассоциациями, государственными и муниципальными органами в Российской Федерации и за рубежом, а также иными юридическими и физическими лицами;
• совершает сделки от имени Общества, открывает счета Общества в кредитных организациях и распоряжается ими;
• утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств, утверждает должностные оклады сотрудников и должностные инструкции,
• осуществляет прием на работу и увольнение работников Общества, от имени Общества заключает трудовые договоры и аналогичные им гражданско-правовые договоры, в установленном порядке принимает меры поощрения работников Общества, а также налагает на них взыскания;
• издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
• распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом Общества, настоящим Договором и действующим законодательством;
• обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников/Единственного участника Общества, обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний участников Общества;
• утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, подлежащих утверждению Общим собранием участников/Единственным участником Общества;
• утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги, за исключением случаев, когда цены и тарифы подлежат установлению Общим собранием участников/Единственным участником Общества;
• принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков, а также об удовлетворении претензий и исков, предъявляемых к Обществу;
• организует ведение бухгалтерского учета и отчетности;
• обеспечивает подготовку проекта годового отчета о деятельности Общества и годового баланса Общества и представляет их на рассмотрение Общего собрания участников/Единственного участника Общества;
• осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов; а также
• решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

В случае внесения изменений и дополнений в Устав Общества и/или Закон об обществах с ограниченной ответственностью, затрагивающих компетенцию единоличного исполнительного органа, компетенция Управляющей Организации изменяется соответствующим образом, т.е. расширяется и/или ограничивается, без необходимости внесения изменений в настоящий Договор.

Управляющая Организация осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества с соблюдением ограничений, установленных Уставом Общества и действующим законодательством.

Крупные сделки, сделки, на которые в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иные сделки от имени Общества, в отношении которых Устав Общества или действующее законодательство предусматривает необходимость выполнения соответствующих требований, могут совершаться Управляющей Организацией только с соблюдением требований и процедур, установленных действующим законодательством и/или Уставом Общества.

Управляющая Организация действует от имени Общества без доверенности. Управляющая Организация вправе выдавать доверенности от имени Общества в порядке совершения сделок, подписания документов и выдачи доверенностей, установленном Уставом Общества, действующим законодательством и уставом Управляющей Организации.

Управляющая Организация и ее сотрудники вправе получать от Общества, работников (сотрудников) и профессиональных консультантов Общества любую информацию, относящуюся к деятельности Общества, а также являющуюся результатом деятельности указанных лиц в качестве работников (сотрудников) и профессиональных консультантов Общества.

Управляющая Организация обязана:

• действовать в интересах Общества, осуществлять права и исполнять обязанности единоличного исполнительного органа Общества добросовестно и разумно;
• в соответствии с условиями настоящего Договора сохранять конфиденциальность сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну Общества, в том числе ставших ей известными в связи с осуществлением полномочий единоличного исполнительного органа Общества; а также
• по требованию Общего собрания участников/Единственного участника Общества отчитываться перед ними/ним о состоянии дел Общества.

Решения по вопросам руководства текущей деятельностью Общества в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющей Организации ее генеральным директором или иным лицом, выполняющим его полномочия. Сделки от имени Общества заключаются Управляющей Организацией в лице ее органов или представителей, через которых в соответствии с действующим законодательством и уставом Управляющей Организации Управляющая Организация приобретает гражданские права и принимает для себя гражданские обязанности.

Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые генеральным директором Управляющей Организации или иным лицом, указанным в статье 3.1 выше, в процессе управления Обществом, непосредственно порождают юридические последствия для Общества.

Управляющая Организация вправе делегировать все или часть предоставленных ей настоящим Договором и законом полномочий любому из своих сотрудников либо иному лицу, оставаясь при этом ответственной за действия таких лиц. При этом указанные лица действуют на основании доверенностей, выдаваемых генеральным директором Управляющей Организации.

Управляющая Организация обязуется выполнять требования Устава Общества и действующего законодательства. В случае, если какое-либо положение Устава Общества противоречит действующему законодательству, Управляющая Организация будет руководствоваться непосредственно соответствующей нормой закона или иного правового акта. Управляющая Организация обеспечит ознакомление с Уставом Общества ее должностных лиц, которые будут участвовать в исполнении настоящего Договора.

Деятельность по управлению Обществом осуществляется с привлечением штатных сотрудников Общества и Управляющей Организации, а также на основании договоров с организациями и гражданами, оказывающими юридические, аудиторские, консультационные и иные профессиональные услуги. Услуги таких профессиональных консультантов оплачиваются за счет Общества.

Управляющая Организация осуществляет переданные ей полномочия по месту расположения исполнительных органов Общества, указанных в Уставе Общества и/или по месту своего нахождения (как оно определено в уставе Управляющей Организации), а также в иных местах, поскольку это необходимо для реализации настоящего Договора.

При осуществлении работниками (сотрудниками) Управляющей Организации деятельности по управлению Обществом в помещениях Общества (его филиалов, представительств) указанные лица вправе пользоваться необходимой оргтехникой (компьютерами, копировальной техникой), всеми видами средств связи, необходимой офисной мебелью, канцелярскими принадлежностями и другим оборудованием и средствами, необходимыми для организации и осуществления нормального рабочего процесса по выполнению Управляющей Организацией функций единоличного исполнительного органа Общества.

Независимо от любых положений настоящего Договора об ином
(а) Управляющая Организация имеет право не осуществлять какое-либо действие, которое, по ее мнению, будет являться нарушением законодательства; а также
(б) Управляющая Организация имеет право совершать любые действия, которые, по ее мнению, требуются по закону.

Управляющая Организация ежемесячно, но не позднее 5 (пятого) числа месяца следующего за отчетным:
- направляет Обществу письменный отчет о своей деятельности;
- составляет и  передает Обществу подписанный со стороны Управляющей Организации   акт  сдачи-приемки  услуг по настоящему Договору в двух экземплярах и счет-фактуру.

В отношениях между Обществом и Управляющей Организацией Общество представляет участник Общества, уполномоченный решением Общего собрания участников/Единственный участник Общества или лицо, уполномоченное Общим собранием участников/Единственным участником Общества, Управляющую Организацию представляет Генеральный директор или иное лицо, уполномоченное Генеральным директором Управляющей Организации.

В течение 5 (пяти) дней с даты вступления настоящего Договора в силу Общество обязано передать Управляющей Организации все необходимые документы и круглую печать Общества.

К моменту вступления в силу настоящего Договора Общество обязано прекратить действующий договор с лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа Общества.

Каждая Сторона заявляет, подтверждает и гарантирует другой Стороне, что:

• она является юридическим лицом, надлежащим образом созданным по законодательству Российской Федерации, и обладает правоспособностью, необходимой для заключения и исполнения настоящего Договора;
• лицо (лица), подписавшее настоящий Договор от имени такой Стороны, имеет на это все полномочия, и такое подписание надлежащим образом санкционировано, утверждено и/или одобрено;
• после подписания настоящего Договора и вступления его в силу настоящий Договор становится юридически обязательным для такой Стороны;
• ни заключение настоящего Договора, ни его исполнение не нарушают законодательства Российской Федерации, равно как и не наносят какого-либо ущерба правам и обязательствам такой Стороны;
• заключение и исполнение настоящего Договора не приведет к нарушению и не входит в противоречие с какими-либо соглашениями или письменными договоренностями такой Стороны;
• информация, предоставленная одной Стороной другой Стороне в связи с заключением настоящего Договора, не содержит сведений, не соответствующих действительности; такая Сторона не умолчала о каких-либо вопросах, существенно важных для другой Стороны в связи с предметом настоящего Договора; все содержащиеся в переданной информации заявления и оценки сделаны добросовестно, на разумных основаниях и после надлежащего и тщательного изучения;
• она обязуется не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны какую-либо информацию о содержании настоящего Договора, за исключением случаев, когда она обязана раскрыть такую информацию в соответствии с действующим законодательством.

Общество обязуется ежемесячно выплачивать Управляющей Организации вознаграждение за оказываемые услуги в сумме, устанавливаемой сторонами в приложениях к настоящему договору, подлежащего увеличению на соответствующую сумму налога на добавленную стоимость и, если это требуется по законодательству, иных аналогичных налогов.

В случае приостановления действия полномочий Управляющей Организации в соответствии с действующим законодательством вознаграждение за период приостановления полномочий не выплачивается. В случае возобновления действия полномочий Управляющей Организации Общество возмещает Управляющей Организации фактические расходы, которые она понесла в связи с таким приостановлением полномочий.

Вознаграждение за соответствующий месяц подлежит уплате Обществом в сроки, дополнительно согласованные сторонами в приложениях к настоящему договору. В случае досрочного прекращения действия настоящего Договора соответствующая часть вознаграждения, пропорциональная времени, в течение которого Управляющая Организация осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа с даты истечения последнего периода оказания услуг, оплаченного Обществом, подлежит выплате в течение 5 (пяти) дней с даты прекращения действия Договора.

Размер вознаграждения может быть пересмотрен Сторонами. Если иное не будет предусмотрено в соглашении об изменении размера вознаграждения, оно вступает в силу с момента его заключения.

Вознаграждение выплачивается Обществом Управляющей Организации на основании счета, выставляемого Управляющей Организацией Обществу не позднее 3 (трех) рабочих дней до срока оплаты вознаграждения, предусмотренного настоящим Договором. В случае просрочки в выставлении счета срок оплаты вознаграждения Управляющей Организации Обществом отодвигается на срок такой просрочки.

Стороны несут ответственность за виновные (умышленные или неосторожные) действия или бездействия, повлекшие неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Возмещение убытков за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору не освобождает Стороны от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств, если иное не предусмотрено законодательством.

При определении оснований и размера ответственности Сторон должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, которые могут иметь значение.

Управляющая Организация освобождается от ответственности за убытки, причиненные Обществу ее действиями, совершенными во исполнение решения Общего собрания акционеров Общества, кроме случаев, когда решение Общего собрания акционеров Общества носило явно незаконный характер.

Управляющая Организация несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежеквартальной и годовой отчетности, а также другой финансовой документации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых участникам/ку, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.

Стороны не отвечают за неисполнение или ненадлежащее исполнение ими своих обязательств по настоящему Договору, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, которые включают в себя, среди прочего, стихийные бедствия, войны, вооруженные конфликты, массовые гражданские беспорядки, эпидемии, правительственные запреты и т.д. Сторона, в отношении которой возникли или прекратили действие обстоятельства непреодолимой силы, в течение 3 (трех) дней уведомляет об этом другую Сторону с приложением подтверждающих документов, выданных местной торгово-промышленной палатой.

Если Сторона, в отношении которой возникли обстоятельства непреодолимой силы, не направляет соответствующее уведомление и/или подтверждающие документы в течение срока, указанного в статье 8.1, такая Сторона лишается права ссылаться на указанные обстоятельства, и в таком случае статья 8.3 настоящего Договора не подлежит применению.

В случае наступления обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства, если иное не вытекает из существа обязательства.

Если иное не предусмотрено настоящим договором, все уведомления, требования, запросы и иные сообщения ("Уведомления"), которые направляются по настоящему Договору или в связи с ним, передаются в письменной форме лично, с курьером (курьерской почтой) или по факсу. Уведомления считаются полученными адресатом:

• при доставке по факсимильной связи – в день отправки при условии получения отправителем подтверждения о получении; и
• при доставке курьером или лично – в дату, указанную в расписке о получении.

Все Уведомления составляются на русском языке. Если к Уведомлению прилагается документ, составленный на иностранном языке, то такой документ должен сопровождаться переводом на русский язык.

Споры, возникающие в связи с настоящим Договором, его заключением и недействительностью, подлежат разрешению в Арбитражном суде Омской области. Настоящий Договор регулируется законодательством Российской Федерации и подлежит толкованию в соответствии с ним.

Настоящий Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон, начиная со следующего дня после его подписания надлежащим образом уполномоченными представителями Сторон и действует в течение 5 (пяти) лет. В случае, если за один месяц до истечении указанного срока (или указанного ниже срока продления действия Договора) ни одна из Сторон не уведомит другую Сторону о намерении прекратить действие настоящего Договора, то настоящий Договор считается продленным на очередные 5 (пять) лет.

Управляющая Организация обязана прекратить исполнение настоящего Договора с момента получения Управляющей Организацией письменного уведомления от Общества о принятии Общим собранием участников/Единственным участником Общества решения о досрочном прекращении полномочий Управляющей Организации. Выписка из соответствующего Протокола Общего собрания участников/Решения Единственного участника или ее надлежащим образом заверенная копия должна прилагаться к уведомлению. При прекращении настоящего Договора в соответствии с настоящей статьей Общество не несет перед Управляющей Организацией ответственности за убытки, которые могут возникнуть в связи с таким прекращением.

Управляющая Организация вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора с уведомлением за 1 (один) месяц. По истечении указанного срока (или иного срока, согласованного Сторонами в письменной форме) настоящий Договор считается расторгнутым в соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса РФ.

Прекращение действия настоящего Договора не прекращает обязательств Сторон по завершению расчетов по выплате вознаграждения, причитающегося Управляющей Организации, и сумм убытков.

Изменения к настоящему Договору принимаются и вступают в силу в порядке, аналогичном описанному в статье 6.4 настоящего Договора.

Если какое-либо из положений настоящего Договора будет признано недействительным по решению суда либо иным образом, остальные положения настоящего Договора остаются в силе и являются обязательными для Сторон. В случае недействительности какого-либо из положений настоящего Договора Стороны предпримут все возможные действия, включая внесение изменений и дополнений в настоящий Договор, для реализации намерений, которые Стороны имели при составлении положения, признанного недействительным, с соблюдением всех требований действующего законодательства.

Стороны соглашаются и подтверждают, что каждое положение и все положения настоящего Договора были бы заключены вне зависимости от какой-либо недействительности любого иного положения или положений настоящего Договора.

Настоящий Договор заключен на русском языке в 2 (двух) экземплярах, каждый из которых имеет равную юридическую силу; по одному экземпляру для каждой из Сторон.

После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры, переписка и документация Сторон по нему утрачивают силу.

Существенное изменение обстоятельств не будет являться основанием для изменения или расторжения настоящего Договора в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса РФ.

Все изменения, дополнительные соглашения и Приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

Любая ссылка в настоящем договоре на Устав Общества означает ссылку на Устав Общества в редакции, действующей в соответствующий момент времени, со всеми изменениями и дополнениями. Заголовки и наименования, используемые в настоящем Договоре, используются исключительно для удобства и не влияют на толкование настоящего Договора.

В случае изменения юридического адреса, номера расчетного счета или обслуживающего банка, равно как и других, имеющих значение реквизитов любой из Сторон, такая Сторона уведомит об этом другую Сторону в течение 5 (пяти) дней.