Договор предоставления опциона на право выкупа акций

В соответствии с настоящим Договором ________________ предоставляет _______________ опцион на право выкупа принадлежащих _______ на праве собственности ______________ (__________) обыкновенных именных бездокументарных акций _________ (именуемого в дальнейшем также «Общество») (зарегистрировано ______, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным номером _________, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии _____ № ________________ от «____» ___________ 200__ г., ИНН _______________ место нахождения: ________________, номинальной стоимостью ____________ (________________) рублей ____ копеек каждая, что соответствует ___% (________) уставного капитала Общества (далее – «Акции»), а ________________ принимает указанный опцион.

Предмет (содержание) опциона: право выкупа у Продавца Доли Общества

Срок реализации права выкупа Доли (срок действия Опциона): ________.

Опцион: безусловный и безотзывный.

Цена продажи  __________.

Доля ООО___________ (зарегистрировано _______, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным номером _______, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии _____ № _____ от «____» ___________ 200__ г., ИНН ______ место нахождения: ______.

Номинальная стоимость Доли: _________.

Процент от уставного капитала Общества: _______

Право собственности на долю подтверждается:
- Уставом ООО «_________», утвержденным Решением участников ООО «_________»  Протокол № __ от ______  г. (ГРН записи ________ от ______  г.), с изменениями и дополнениями, утвержденными Решением участников ООО «_________»  Протокол № __ от ______  г. (ГРН записи _________ от _______________  г.);
- Учредительным договором ООО «______» от ________  г., утвержденным Решением участников ООО «____________»  Протокол № __ от _______  г. (ГРН записи _________ от ________  г.), с изменениями и дополнениями, утвержденными Решением участников ООО «____________»  Протокол № __ от _________  г. (ГРН записи __________ от _________  г.).

Продавец заявляет и гарантирует Покупателю, что:
(a)Доля принадлежит Продавцу на праве собственности, свободна от прав третьих лиц, в споре, в залоге или под арестом не состоит,
(b)все копии документов, представленных в рамках настоящего Договора являются полными и достоверными копиями оригиналов и на день заключения настоящего Договора и насколько известно Продавцу не существует никаких дополнений, изменений, соглашений или иных документов дополняющих, изменяющих, прекращающих их или их аннулирующих.

В течение срока действия Опциона Покупатель имеет право в любой момент по своему собственному усмотрению приобрести у Покупателя Долю, а Покупатель обязуется передать Долю по Цене продажи, указанной  в пункте 2.4 настоящего Договора

В случае принятия Покупателем решения о реализации права выкупа Доли Покупатель направляет в адрес Продавца уведомление о принятии такого решения.

В течение 5 (пяти) рабочих дней со дня направления Покупателем в адрес Продавца уведомления, указанного в п.4.2 настоящего Договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Долю Общества, для чего он обязан направить в адрес Общества уведомление о переходе права собственности на Долю к Покупателю.

Обязанность Продавца по передаче Доли Общества Покупателю считается надлежащим образом исполненной в момент поступления в Общество уведомления Продавца о переходе права собственности на Долю от Продавца к Покупателю.

Покупатель не позднее 5(пяти) рабочих дней с момента получения документального подтверждения перехода права собственности на Долю от Продавца к Покупателю, перечисляет Продавцу денежные средства, указанные в пункте 2.4 настоящего Договора.

С момента подписания настоящего Договора и до момента перехода права собственности на Долю к Покупателю Продавец обязуется:

• действовать в рамках настоящего Договора и с учетом интересов Покупателя;
• не продавать или иным образом уступать Долю, а равно не обременять её правами третьих лиц;
• не совершать любые действия, которые могут вызвать существенное увеличение обязательств Общества, включая изменения структуры его уставного капитала, организационно-правовой формы, характера управления;
• в качестве участника Общества не голосовать на общих собраниях участников Общества за принятие решения об увеличении уставного капитала Общества, реорганизации, ликвидации Общества;
• направлять в адрес Покупателя отчеты о финансово-хозяйственной деятельности Общества, включая существующие планы по финансово-хозяйственной деятельности Общества, не реже 2 (двух) раз в  месяц;
• при формировании органов управления Общества (Совет директоров, Единоличный исполнительный орган), в том числе ревизионной комиссии и др., приложить максимум усилий по согласованию данных действий с учетом мнения Покупателя;
• при осуществлении действий, влияющих на финансово-хозяйственную деятельность Общества,  приложить максимум усилий по согласованию данных действий с учетом мнения Покупателя;
• при осуществлении действий, влияющих на финансовую и/или хозяйственную политику Общества, приложить максимум усилий по согласованию данных действий с учетом мнения Покупателя;
• способствовать сохранению профиля Общества, необходимого ассортимента и качества продукции, сохранению рабочих мест с учетом мнения Покупателя;
• способствовать максимальному использованию собственных средств Общества на цели развития производства за счет более рационального использования прибыли амортизационных отчислений с учетом интересов Покупателя;
• способствовать максимальному получению прибыли и нематериальных активов при использовании собственных средств Общества с учетом интересов Покупателя;
• ежемесячно направлять в адрес Покупателя отчет о своей деятельности, касающейся Общества;
• при осуществлении иных действий, связанных с деятельность Общества, приложить максимум усилий по согласованию данных действий с Покупателем.

При определении того, в чем состоят интересы Покупателя, Продавцу следует исходить из мнения Покупателя, оформленного в письменной форме.

Стороны несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязательств, вытекающих из заключения настоящего Договора в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Продавец несет полную имущественную ответственность по обязательствам, возникающим у него в связи с невыполнением или ненадлежащим исполнением настоящего Договора, а также в случаях причинения им убытков Покупателю.

В случае если Продавец не исполняет или ненадлежащим образом исполняет обязательства, вытекающие из настоящего Договора, в том числе не прикладывает максимум усилий по согласованию своих действий в рамках настоящего Договора с учетом мнения Покупателя, то Покупатель вправе требовать от Продавца уплаты штрафа в размере _____________ и возмещения убытков, причиненных Покупателю.

Продавец отвечают за подлинность и достоверность предоставляемых им документов, в рамках настоящего Договора.

Настоящий договор подлежит регулированию и толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Разногласия, по которым стороны не достигнут договоренности, будут рассматриваться в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение срока действия Опциона.

Действие настоящего Договора прекращается:

• по истечении установленного Договором срока его действия, если Стороны не договорятся о продолжении его исполнения;
• по соглашению Сторон;
• в случае отказа Покупателя от реализации права выкупа Доли Общества;
• в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.

Все уведомления, требования и предложения в соответствии с настоящим Договором должны выполняться в письменной форме и признаются действительными:

• при направлении в письменном виде с курьерской доставкой - с момента вручения по адресу и лицу, указанному ниже;

для ________:

• ________;
• по адресу: ________.

          
для __________:

• ____________;
• по адресу: _________.
• при направлении заказным письмом или письмом с уведомлением о вручении (при отправлении за рубеж - авиапочтой) - с момента доставки.

О любых изменениях адреса, контактных телефонов или контактных лиц Сторон сообщается в письменном виде заранее.

Стороны соглашаются с тем, что i) положения настоящего договора являются делимыми в случае признания любого из этих положений недействительным; ii) такие недействительные положения  заменяются сторонами иными, по возможности близкими к ним, действительными положениями iii) оставшиеся положения продолжают действовать в полной мере в соответствии с законом.

Настоящий договор подписан в 2 (двух) подлинных экземплярах: по одному экземпляру для каждой из Сторон.

Настоящий договор, вместе с иными договорами, подписываемыми во исполнение настоящего договора, представляют собой полное соглашение Сторон относительно предмета настоящего договора и отменяет все предшествующие соглашения и переговоры Сторон по предмету настоящего договора. Изменения, вносимые в настоящий договор, должны быть одобрены всеми Сторонами и подписаны уполномоченными представителями Сторон.