Договор залога ценных бумаг (акций)

Залогодатель передает Залогодержателю в последующий залог нижеперечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя по Договору купли-продажи ценных бумаг N ______ от ______, заключенному между ______ и ______ (далее – «Договор купли-продажи ценных бумаг»).

Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог:

Вид, категория, форма, тип ценных бумаг	Акции обыкновенные именные бездокументарные
Эмитент (далее «Эмитент»)
Номинальная стоимость одной ЦБ
Государственный регистрационный номер выпуска ЦБ
Количество передаваемых ЦБ
Доля в уставном капитале Эмитента	100% (Сто процентов)
Номер счета депо Залогодателя
Сведения об обременении (предшествующий залог)
Депозитарий (номинальный держатель)

(далее - «ценные бумаги», «ЦБ»).
Цена ценных бумаг установлена в размере _______ (_____) рублей.
Порядок оплаты цены ценных бумаг:
В соответствии с условиями Предварительного договора №________, заключенного Сторонами _______ Покупатель уплатил в счет причитающихся платежей по Договору купли-продажи ценных бумаг Продавцу денежные средства в размере ______ (_____) рублей (далее – «Предварительный платеж»).
Оставшаяся часть цены ценных бумаг оплачивается в следующем порядке:
- в день подписания сторонами Договора купли-продажи ценных бумаг Покупатель уплачивает Продавцу сумму в размере _______ (______) рублей (далее – «Основной платеж»). Данная сумма может быть оплачена или посредством перечисления денежных средств или посредством проведения зачета взаимных денежных требований.
- в течение 6 (Шести) месяцев с момента подписания сторонами Договора Покупатель уплачивает Продавцу оставшуюся сумму в размере ______ (______) рублей ежемесячно равными платежами (далее – «Окончательный платеж»):
* до _______года уплачивает _______ (______) рубль;
* до _____уплачивает ______(______) рубль;
Обязанность Покупателя по оплате Цены ЦБ будет считаться исполненной в момент зачисления всей суммы Окончательного платежа на расчетный счет Продавца.
Порядок передачи ЦБ:
- Продавец обязуется в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты Основного платежа Покупателем передать в собственность Покупателю ЦБ, для чего Продавец обязан предоставить Номинальному держателю поручение на депозитарную операцию и все иные необходимые документы для осуществления перехода права собственности на ЦБ от Продавца к Покупателю. При этом обязанность по предоставлению поручения на депозитарную операцию обусловлена
а) заключением Сторонами в обеспечение исполнения обязательств Покупателя по Договору купли-продажи ценных бумаг договора последующего залога ЦБ, по условиям которого Покупатель после перехода права собственности на ЦБ передает полученные по Договору ЦБ в залог Продавцу.
б) заключением в обеспечение исполнения обязательств Покупателя по Договору купли-продажи ценных бумаг договора поручительства, по условиям которого _______ (ОГРН ________) обязуется солидарно с Покупателем отвечать перед Продавцом за исполнение обязательств Покупателя по оплате ценных бумаг в соответствии с условиями Договора купли-продажи ценных бумаг,
в) подачей одновременно с поручением Продавца на депозитарную операцию залогового распоряжения согласно договора залога ЦБ упомянутого выше;
г) сообщением Покупателем Продавцу реквизитов открытого у Номинального держателя счета депо для зачисления ценных бумаг.
Обязанность Продавца по передаче ценных бумаг Покупателю будет считаться надлежащим образом исполненной с момента внесения приходной записи по счету депо Покупателя у Номинального держателя.
Расходы, связанные с переходом прав на ценные бумаги от Продавца к Покупателю, каждая из сторон Договора купли-продажи ценных бумаг несет самостоятельно в той части, в которой соответствующие расходы обусловлены совершением необходимых действий такой Стороны.
Порядок обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате приобретаемых ЦБ:
В обеспечение исполнения обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг Покупатель обязуется в день подачи Продавцом номинальному держателю передаточного распоряжения на зачисление ЦБ на счет депо Покупателя заключить с Продавцом договор Залога _______(_______) акций ________ (предмет залога), что составляет 100% уставного капитала __________ залоговой стоимостью ______(_______) рублей (оценка предмета залога), а также обеспечить заключение в обеспечение исполнения обязательств Покупателя по Договору купли-продажи ценных бумаг договора поручительства, по условиям которого ______(ОГРН ______) обязуется солидарно с Покупателем отвечать перед Продавцом за исполнение обязательств Покупателя по оплате ЦБ в соответствии с условиями Договора купли-продажи ценных бумаг.

Залоговая стоимость пакета ценных бумаг (оценка предмета залога): Стороны определяют в сумме _____(____) рублей.

Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемыми ценными бумагами в полном объеме своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг, включая обязательства по оплате ценных бумаг, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя по взысканию и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг.

Взыскание на заложенные ценные бумаги для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем в порядке, установленном законодательством и Договором.

В день регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в соответствии с Договором купли-продажи ценных бумаг Стороны обязаны подписать поручение депозитарию, зарегистрировать факт обременения ценных бумаг залогом по форме, утвержденной депозитарием.

Залог распространяется на все ценные бумаги Эмитента, получаемые Залогодателем в результате конвертации, обмена, дополнительной эмиссии акций указанного эмитента, а также на акции Эмитента, зачисляемые на счет депо или на лицевой счет Залогодателя.

Залогодатель обязуется не принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня) о реорганизации или ликвидации Эмитента, об увеличении уставного капитала Эмитента и осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшение доли заложенных акций Эмитента без письменного согласования с Залогодержателем. Нарушение данного условия признается Сторонами существенным нарушением договора, влекущим в том числе обязанность Залогодателя выплатить неустойку в размере _______ (______) рублей.

Обращение взыскания на предмет залога по настоящему договору допускается при несистематическом нарушении сроков внесения периодических платежей, указанных в пункте 1.2 Договора.

Залогодатель обязан: - немедленно уведомлять Залогодержателя о предъявлении Залогодателю другими лицами требований о признании за ними права собственности или иных прав на заложенные ценные бумаги, об их изъятии (истребовании) или обременении; - фиксировать права на ценные бумаги в ______. Залогодатель не будет изменять лицо, фиксирующее права на ценные бумаги в течение срока действия настоящего договора, что распространяется на сохранение в качестве регистратора ____.

Залогодатель имеет право: - с согласия Залогодержателя заменить переданные в залог ценные бумаги на равноценные с соблюдением требований Договора. - осуществлять реализацию прав по ценным бумагам и получать доход по ценным бумагам.

Залогодержатель обязан: - при надлежащем исполнении Залогодателем Договора купли-продажи ценных бумаг, подписать представленный Залогодателем экземпляр поручения депозитарию зарегистрировать факт снятия обременения ценных бумаг залогом и направить его Залогодателю.

Залогодержатель имеет право: - при неисполнении или неполном исполнении Залогодателем своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг, удовлетворить свои требования к Залогодателю за счет стоимости заложенных ценных бумаг в порядке, установленном разделом Договора и законодательством Российской Федерации.

Реализацию прав по ценным бумагам и получение дохода по ценным бумагам осуществляет Залогодатель.

Последующий залог ценных бумаг осуществляется с письменного согласия Залогодержателя.

Совершение каких-либо сделок в отношении заложенных ценных бумаг (в том числе договоров купли-продажи), а также внесение заложенных ценных бумаг в качестве вклада в уставный капитал вновь юридических лиц, может осуществляться только по письменному согласованию с Залогодержателем. В случае нарушения положений, предусмотренных настоящей статьей, Залогодатель обязуется по требованию Залогодержателя выплатить неустойку в размере ______ (____) рублей.

Замена предмета залога допускается только с письменного согласия Залогодержателя и оформляется заключением дополнительного соглашения к Договору.

Требования Залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенных ценных бумаг в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг, в том числе в случае, но не ограничиваясь, просрочки возврата суммы Окончательного платежа, штрафных санкций. Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном Договором.

Обращение взыскания на Акции осуществляется в судебном порядке.

Возникший между Сторонами по Договору спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с законодательством РФ.

По всем вопросам, не урегулированным Договором, Стороны будут руководствоваться законодательством РФ.

Споры и разногласия, которые могут возникнуть у сторон в процессе исполнения обязательств по настоящему Договору, подлежат разрешению в Арбитражном суде ______.

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, уплате штрафа (пени) и возмещению других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг.

Все изменения и дополнения к Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.

Если одна из сторон изменит свое местонахождение, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую сторону.

Стороны вправе заключить договор (соглашение) об отступном, в соответствии с которым Залогодатель передаст в собственность Залогодержателя ценные бумаги, являющиеся предметом Договора, или иное имущество.

Договор составлен в трех экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один для депозитария.

Настоящий Договор не может быть изменен, расторгнут или прекращен в результате какого-либо существенного изменения обстоятельств, из которых исходила любая из Сторон при заключении настоящего Договора.