Устав общества с ограниченной ответственностью

Настоящий Устав (далее по тексту – Устав) разработан в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года, далее ФЗ «Об ООО», а также иными нормативными правовыми актами, действующими на территории Российской Федерации.

Общество руководствуется в своей деятельности действующим законодательством и настоящим Уставом.

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "________________"; Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО " ________________ ".

Место нахождения Общества: ____________________.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

Общество создано без ограничения срока.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе иметь другие печати, штампы и бланки со своим полным фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие знаки индивидуализации.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства, иметь дочерние и зависимые общества, участвовать в организациях, деятельность которых соответствует направлениям его деятельности.

Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, составляет бухгалтерскую, налоговую и иную отчетность в установленном действующим законодательством РФ порядке и несет ответственность за ее достоверность.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине иных лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или иных лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Целью деятельности общества является удовлетворение потребностей рынка в товарах работах и услугах, получение прибыли.

Общество осуществляет следующие виды экономической деятельности:

• Консультирование по аппаратным средствам вычислительной техники;
• Разработка программного обеспечения;
• Прочая деятельность по разработке программного обеспечения и консультированию в этой области;
• Анализ, проектирование и создание законченных систем;
• Разработка, производство, техническая поддержка и документирование программного продукта, изготовленного по заказу клиента;
• Написание программных средств под прямым руководством заказчика;
• Разработка программного обеспечения для работы с базами данных;
• Обработка данных;
• Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, в том числе ресурсов сети Интернет;
• Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук;
• Научные исследования и разработки в области общественных и гуманитарных наук;
• Маркетинговые исследования и выявление общественного мнения;
• Исследование конъюнктуры рынка;
• Рекламная деятельность;
• Разработка программного обеспечения и консультирование в этой области;
• Иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

Виды деятельности, для осуществления которых требуется получение лицензии, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

Участники Общества имеют право:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об ООО» и настоящим уставом; - получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке;
• принимать участие в распределение прибыли;
• продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об ООО» и настоящим Уставом;
• выходить из общества путем отчуждения своей доли обществу, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»;
• требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим Уставом;
• обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
• требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;
• оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
• получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость,
• иные права, предусмотренные Уставом или действующим законодательством РФ.

Участники Общества обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об ООО» и настоящим уставом;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
• участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если их участие необходимо для принятия таких решений;
• не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
• не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные ФЗ «Об ООО» и Уставом.

Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости их вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.

Для обеспечения деятельности Общества образован Уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставной капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, определяется независимым оценщиком. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
При оплате долей в уставном капитале Общества не денежными средствами, а иным имуществом участники Общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации Общества или внесения в устав Общества соответствующих изменений.

На момент регистрации Общества Уставный капитал оплачен полностью денежными средствами и составляет 10 000 (десять тысяч) рублей, что соответствует 100% Уставного капитала.

Доля каждого участника (учредителя) Общества оплачена по цене ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение участника (учредителя) Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен участниками (учредителями) не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение года с момента государственной регистрации Общества неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ФЗ «Об ООО».

Доля участника Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или), за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке предусмотренном ФЗ «ОБ ООО».

Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующих решений.

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО», обязано уменьшить свой Уставный капитал с соблюдением в соответствии с действующим законодательством РФ размера минимально возможного Уставного капитала.

Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу, в порядке, предусмотренном ФЗ «Об ООО», либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ и (или) Уставом Общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ «Об ООО».

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене определенной Уставом Общества (пропорционально размерам своих долей).
Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по заранее определенной Уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества. При этом осуществление Обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной Уставом цене допускается только при условии, что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной для участников Общества цены.

Цена покупки доли или части доли в Уставном капитале устанавливается равной величине стоимости чистых активов Общества пропорциональной размеру доли.

Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества и само Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества у участника и преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день:

• представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
• истечения срока использования данного преимущественного права, указанного в абз. 3 п. 6.6 настоящего Устава.

В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемой для продажи третьему лицу, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в Уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

На переход доли или части доли в Уставном капитале Общества к третьему лицу необходимо получить согласие участников Общества, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение или переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу, а также распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам при распределении долей, принадлежащих Обществу в порядке, установленном Федеральным законом «Об ООО».

Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 ФЗ «Об ООО». Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в Уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в Уставном капитале Общества другому участнику Общества или, с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в Уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Общество вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале исключительно в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в Уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в Уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества

Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в Уставном капитале Общества.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Общее собрание участников Общества не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
• до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»;
• если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим законодательством или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; - в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

• если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим законодательством или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
• если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. При прекращении указанных выше обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Из чистой прибыли (ее части), остающейся в распоряжении Общества по решению участников Общества, Общество вправе формировать резервный фонд (в резервный фонд может отчисляться до 5% чистой прибыли ежегодно до достижения им 15% от величины Уставного капитала).

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, с соблюдением требований ФЗ «Об ООО».

Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об ООО» с момента государственной регистрации Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений в соответствие с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об ООО».

К компетенции Общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8) утверждение внутреннего регламента и других внутренних корпоративных документов Общества;
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством РФ.
Предусмотренные подпунктами 1, 2, 4-6, 8, 10-12 настоящего пункта вопросы относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

Очередное Общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год.

Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято Исполнительным органом Общества только в случаях: - если не соблюден установленный ФЗ «Об ООО» порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, - если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствует требованиям действующего законодательства РФ.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям действующего законодательства РФ, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включить в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества оно должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение указанного выше срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. При этом исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества на срок 5 лет. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему.

Генеральный директор Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, иные приказы, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, действует от имени Общества в трудовых отношениях;
4) распоряжается имуществом Общества, включая его денежные средства, открывает и закрывает счета в банках, осуществляет текущую деятельность Общества за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ либо Уставом Общества;
5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об ООО» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

Порядок осуществления деятельности Генеральным директором Общества и принятия им решений определяются действующим законодательством РФ, настоящим Уставом и должностными инструкциями, если они разработаны и утверждены Общим собранием участников Общества. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливаются также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
В этом случае Общество осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами РФ и настоящим Уставом.
Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

Решение Генерального директора, или управляющего, принятое с нарушением требований ФЗ «Об ООО», иных нормативных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества в соответствии с действующим законодательством РФ.

Генеральный директор, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Генеральный директор, а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в размерах и в порядке, установленных действующим законодательством РФ, если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством РФ.

С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества способом, позволяющим убедиться в принятии уведомления участником Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям действующего законодательства РФ, включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению участника Общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в п.12.1. Устава Общества.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны обеспечить возможность ознакомления участников Общества с указанными материалами и информацией, а также изменениями к ним в месте нахождения Общества либо направить участникам Общества указанные информацию и материалы, а также изменения к ним вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае нарушения указанного порядка созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном ФЗ «Об ООО» и Уставом Общества. В части, не урегулированной ФЗ «Об ООО» и Уставом Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.

Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании участников Общества лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их личность и полномочия. Доверенность, выданная представителю должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место, жительства или местонахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание Участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрировались, ранее.

Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное ревизором Общества, аудитором или участниками Общества, открывает ревизор Общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное Общее собрание участников Общества.

Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник Общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании участников Общества.

Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.

Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая в любое время предоставляется любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с Уставом, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 п. 11.4 Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрено ФЗ «Об ООО».

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 11.4 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством РФ или настоящим Уставом.

Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

Принятие решения Общим собранием участников Общества и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председательствующим Общего собрания, являющимися участником Общества. Нотариальное подтверждение принятия Общим собранием участников Общества решения и состава участников присутствовавших в принятии решения Общества не требуется.

Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 5 пункта 11.4 Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

При принятии решения Общим собранием участников Общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 13.2-13.7, 13.10 Устава, а так же пункты 12.1-12.8 в части предусмотренных ими сроков.

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Нотариальное подтверждение принятия общим собранием участников Общества решения в порядке заочного голосования и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения в порядке заочного голосования, не требуется.

Если в Обществе остался единственный участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляется письменно. При этом положения п.п. 11.5 - 11.17, разделов 12 и 13 Устава не применяются, за исключением сроков проведения годового Общего собрания участников Общества. Нотариальное подтверждение принятия единственным участником Общества решения не требуется.

Решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований ФЗ «Об ООО», иных нормативных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в Общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями ФЗ «Об ООО».

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
• в иных случаях, которые могут быть определены настоящим Уставом.

Лица, указанные в пункте 14.2 Устава, должны доводить до сведения Общего собрания участников Общества информацию:

• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением Общего собрания участников Общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников Общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного Общего собрания участников Общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общим собранием участников Общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 14.2 Устава. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного Общего собрания участников Общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ФЗ «Об ООО», может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

Положения раздела 14 Устава не применяются:
1) если Общество, состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа Общества;
2) к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники Общества;
3) к отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»;
4) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
5) сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

При этом стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ФЗ «Об ООО», может быть признана недействительной по иску Общества или его Участника.

Положения раздела 14 Устава о порядке одобрения крупных сделок не применяются:
1) если Общество, состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа Общества;
2) к отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»;
3) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе договорам о слиянии, договорам о присоединении

Общество обязано хранить следующие документы:

• договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, настоящий Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
• протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы Общества;
• положения о филиалах и представительствах Общества;
• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; - протоколы общих собраний участников Общества;
• списки аффилированных лиц Общества;
• заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные действующим законодательством РФ.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 15.1 Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Информация об Обществе предоставляется участникам Общества и другим лицам в соответствии с требованиями ФЗ «Об ООО» и иных правовых актов Российской Федерации. Информация предоставляется на основании письменного запроса, адресованного Генеральному директору или управляющему. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором или управляющим в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

Общество обеспечивает участникам Общества доступ к документам, предусмотренным п. 15.1 настоящего Устава.

По требованию участника Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных п. 15.1 настоящего Устава и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер оплаты при этом не должен превышать стоимости изготовления копий.

Общество самостоятельно планирует все виды своей деятельности. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе.

Хозяйственная деятельность Общества планируется Генеральным директором или управляющим Общества.

Генеральный директор отчитывается о результатах хозяйственной деятельности Общества перед Общим собранием участников Общества в порядке, устанавливаемом Общим собранием участников.

Все работы в Обществе выполняются работниками, с которыми заключен трудовой договор или какой-либо гражданско-правовой договор.

Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе Общества.

Имущество Общества формируется за оплаты доли участников Общества, полученных доходов, кредитов банков и иных организаций, других законных источников. Имущество, созданное за счет оплаты доли участника, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Общество вправе продавать и передавать другим лицам, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы принадлежащие ему здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также списывать их с баланса, а также осуществлять любые другие действия, совершать сделки и т. п., если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ.

В случаях, когда избрание ревизора обязательно в соответствие с действующим законодательством РФ, Ревизор Общества избирается Общим собранием участников Общества сроком на 3 года.

Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности. По требованию ревизора Общества лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной и письменной форме.
Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизора Общества.
Указанные выше требования обязательны к соблюдению только в случае избрания ревизора Общества.

Порядок работы ревизора определяется внутренними документами Общества.

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.

По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным п.18.4. настоящего Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего Собрания Участников Общества за счет средств Общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством .

Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

В случае публичного размещения Обществом облигаций и иных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную действующим законодательством РФ.

Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляются в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течении тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течении тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

Общество может быть ликвидировано в порядке, установленном действующим законодательством РФ. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Общество ликвидируется в случае:

• принятия решения участниками Общества,
• принятия решения о запрете деятельности Общества из-за невыполнения условий, установленных законодательством РФ, если в предусмотренный решением срок не обеспечено соблюдение этих условий или не изменен вид деятельности,
• признания судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законов или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер,
• по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных нормативных актов.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается по предложению исполнительного органа или участника ликвидируемого Общества.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого Общества выступает в суде, а также представляет Общество в отношениях с любыми третьими лицами.

Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом РФ, ФЗ «Об ООО» и другими действующими нормативными правовыми актами РФ.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между участниками Общества в следующем порядке:

• в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной прибыли,
• во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Требование каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Общество обязано вести работы с соблюдением правил техники безопасности и промышленной санитарии, установленных соответствующими нормативными актами для выполняемых видов работ.

Общество обязано вести учет всех военнообязанных и призывников. Генеральный директор или управляющий Общества несет ответственность за полноту и качество учета. Генеральный директор обязан по требованию военных комиссариатов оповещать своих работников-военнообязанных и призывников об их вызове в военные комиссариаты и содействовать своевременной явке по этому вызову.

Общество обязано проводить технический осмотр принадлежащих ему транспортных средств, выполнять правила и нормы безопасности дорожного движения, содержания, ремонта и использования автотранспорта, вести товарно-транспортную и путевую документацию, осуществлять контроль за своевременным прохождением водителями медицинского переосвидетельствования и предрейсового медосмотра.

Общество несет ответственность за соблюдение правил пожарной безопасности при осуществлении всех видов деятельности Общества.

Общество обеспечивает учет и сохранность документов по личному составу, а также передачу их в архив в установленном действующим законодательством РФ порядке в случае реорганизации или ликвидации Общества без правопреемника.